Chaque associé assure l'autre
Chaque associé souscrit un contrat sur la tête de son coassocié et en est le bénéficiaire. La loi permet aussi une assurance réciproque, par un seul et même acte.
Code des assurances, art. L. 132-1GARANTIE CROISÉE D'ASSOCIÉS
Financer le rachat des parts au décès d'un associé.
Chaque associé s'assure sur la tête de l'autre. Au décès de l'un, le survivant reçoit un capital et rachète les parts aux héritiers. Le contrat donne l'argent ; les statuts, ou une promesse de cession, organisent le rachat.
1 seul actesuffit : la loi permet à plusieurs personnes de s'assurer l'une l'autre dans un même contrat
0,1 %de droits d'enregistrement sur le rachat d'actions de SAS ou de SA
3 %sur le rachat de parts de SARL ou de société civile, après un abattement
LE MÉCANISME
Comment fonctionne la garantie croisée
Quatre règles du code des assurances et du code civil. Chacune est citée avec son texte.
Avec l'accord écrit de l'assuré
L'associé assuré donne son accord par écrit, avec le capital garanti. Sans cet accord, le contrat est nul. Son accord écrit est aussi requis pour transférer le bénéfice du contrat.
Code des assurances, art. L. 132-2Le capital est hors succession
Le capital payé au décès à un bénéficiaire déterminé ne fait pas partie de la succession de l'associé décédé.
Code des assurances, art. L. 132-12Le rachat se prévoit avant
Le capital permet au survivant de racheter les parts aux héritiers. Le rachat s'organise à l'avance, dans les statuts ou dans une promesse de cession.
Code civil, art. 1124LES STATUTS
Ce que doivent prévoir les statuts
Le contrat donne l'argent. Les statuts, ou une promesse de cession, disent qui rachète et à quelle valeur. Ils se rédigent avec votre avocat ou votre notaire.
SARL
Les statuts peuvent prévoir qu'au décès d'un associé la société continue avec les seuls survivants, ou soumettre l'héritier à agrément. L'héritier a alors droit à la valeur des parts, fixée au jour du décès.
Code de commerce, art. L. 223-13Société civile
Même faculté : agrément des héritiers, ou continuation avec les seuls associés survivants.
Code civil, art. 1870SAS
La loi permet de soumettre toute cession d'actions à agrément. Elle ne dit rien de la transmission par décès : le rachat se prévoit dans les statuts ou un pacte, rédigés par un juriste.
Code de commerce, art. L. 227-14La promesse de cession. Par une promesse unilatérale, le promettant accorde au bénéficiaire le droit d'acheter à des conditions déjà fixées. S'il la révoque pendant le délai laissé pour décider, la vente se forme quand même. Code civil, art. 1124
LES IMPÔTS
Les impôts du rachat
0,1 % ou 3 % de droits sur le rachat, selon la forme de la société. Le reste dépend de qui paie les primes et se vérifie dossier par dossier.
| Question | Ce que disent les textes |
|---|---|
| Droits sur le rachat | 0,1 % pour des actions de SA ou de SAS. 3 % pour des parts de SARL ou de société civile, après un abattement par part égal à 23 000 € divisés par le nombre total de parts. 5 % pour une société à prépondérance immobilière. Sur le prix, ou sur la valeur réelle si elle est plus élevée. CGI, art. 726 |
| Primes payées par la société | Une société de personnes qui assure un associé au profit des survivants : les primes sont des dépenses personnelles, non déductibles. Une société à l'impôt sur les sociétés qui paie des primes au profit de ses dirigeants : elles sont traitées comme un élément de leur rémunération. BOI-BIC-CHG-40-20-20-20130408 |
| Capital reçu par le survivant | Un point à étudier avec l'avocat fiscaliste de notre réseau, avant la souscription. Les articles 757 B et 990 I, qui taxent les capitaux décès, visent un bénéficiaire qui les reçoit sans contrepartie ; ici, le survivant a lui-même payé les primes. CGI, art. 757 B CGI, art. 990 I |
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UN CAS TYPE
Ce que coûte le rachat, sur un exemple
Deux associés à parts égales. Les titres de la société valent 600 000 €, une hypothèse à établir avec votre expert-comptable. Chacun s'assure sur la tête de l'autre pour 300 000 €, la valeur de sa moitié.
| SARL de 1 000 parts | SAS | |
|---|---|---|
| Capital reçu par le survivant | SARL : 300 000 € | SAS : 300 000 € |
| Prix du rachat aux héritiers | SARL : 300 000 € | SAS : 300 000 € |
| Abattement | SARL : 23 000 € divisés par 1 000 parts, soit 23 € par part : 11 500 € pour 500 parts | SAS : aucun |
| Base taxée | SARL : 288 500 € | SAS : 300 000 € |
| Droits d'enregistrement | SARL : 8 655 €, à 3 % | SAS : 300 €, à 0,1 % |
Les droits portent sur le prix, ou sur la valeur réelle des titres si elle est plus élevée ; une société à prépondérance immobilière est taxée à 5 %. Le régime du capital reçu par le survivant se vérifie avant la souscription avec l'avocat fiscaliste de notre réseau. CGI, art. 726
Le capital suit la valeur des parts. Si la société se développe, la valeur des parts monte et le capital assuré ne suffit plus à racheter. Nous revoyons le montant avec vous quand la valeur change, à partir des comptes de la société.
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À NE PAS CONFONDRE
Garantie croisée ou assurance homme clé
Les deux contrats partent du même risque, la disparition d'un dirigeant. Ils ne protègent pas la même personne.
Point par pointAssurance homme cléGarantie croisée d'associés
Qui souscritLa société, sur la tête du dirigeant ou d'un collaborateur.Chaque associé, sur la tête de son coassocié.
Qui reçoit l'argentLa société, désignée de façon irrévocable.L'associé survivant.
À quoi il sertCompenser la perte d'exploitation de la société.Racheter les parts aux héritiers.
Ce qui l'organiseLe contrat, et le chiffrage de la perte.Le contrat, et les statuts ou une promesse de cession.
Assurance homme clé selon la doctrine fiscale ; garantie croisée selon le code des assurances et les statuts. BOI-BIC-CHG-40-20-20-20130408 Code des assurances, art. L. 132-1 La page Assurance homme clé
PAS À PAS
Comment nous préparons le montage
Le capital, les statuts et la définition de l'invalidité se fixent ensemble. Nous travaillons avec votre avocat, votre notaire et votre expert-comptable.
- Nous lisons les statuts et le pacteCe qu'ils prévoient au décès d'un associé : agrément, continuation avec les survivants, valeur des parts.
- Nous fixons le capital avec vousSur la valeur des parts, estimée avec votre expert-comptable, et revue quand elle change.
- Nous interrogeons les compagniesDécès, invalidité, définition de l'invalidité retenue, exclusions, accord écrit de chaque associé assuré.
- Le rachat est rédigéClause des statuts ou promesse de cession par votre avocat ou votre notaire ; fiscalité du capital étudiée avec l'avocat fiscaliste du réseau.
La définition de l'invalidité compte autant que le capital. Deux associés chirurgiens-dentistes s'étaient assurés l'un l'autre pour financer le rachat des parts. Après l'invalidité de l'un, l'assureur a refusé de payer : seule l'invalidité « absolue et définitive » était couverte. La Cour de cassation a annulé la décision d'appel, qui n'avait pas recherché si les associés connaissaient les conditions générales. Cour de cassation, 2e chambre civile, 25 février 2010, n° 09-65.409
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Ouvrir l'agenda dans un nouvel ongletVOS QUESTIONS
Les questions que vous nous posez.
Les réponses courtes ; le détail est plus haut dans la page, chaque règle avec son texte.
Combien faut-il assurer ?
La valeur des parts que le survivant devra racheter, estimée avec votre expert-comptable, et revue quand elle change. Le capital ne fixe pas le prix : ce sont les statuts, la promesse de cession ou, à défaut, la loi qui fixent la valeur du rachat.
Faut-il un contrat par associé ?
Pas forcément. Chaque associé peut souscrire un contrat sur la tête de l'autre, ou plusieurs associés peuvent s'assurer l'un l'autre par un seul et même acte, comme le permet le code des assurances.
Le capital fait-il partie de la succession de l'associé décédé ?
Non. Le capital payable au décès à un bénéficiaire déterminé ne fait pas partie de la succession de l'assuré.
Les héritiers doivent-ils vendre ?
Cela dépend de ce qui a été écrit avant. Dans une SARL, les statuts peuvent prévoir que la société continue avec les seuls associés survivants, ou soumettre l'héritier à agrément ; l'héritier a alors droit à la valeur des parts. Dans une SAS, le rachat se prévoit dans les statuts ou un pacte. Ces clauses se rédigent avec votre avocat ou votre notaire.
Faut-il couvrir l'invalidité ?
C'est à décider avec vos associés. Si vous la couvrez, la définition retenue compte autant que le capital. Une invalidité « absolue et définitive » ne couvre pas toujours l'impossibilité d'exercer votre métier : nous lisons cette définition avec vous avant de signer.
Combien coûtent les droits sur le rachat ?
0,1 % pour des actions de SA ou de SAS. 3 % pour des parts de SARL ou de société civile, après un abattement de 23 000 € divisés par le nombre total de parts. 5 % pour une société à prépondérance immobilière.
Le capital reçu par le survivant est-il imposé ?
Les textes que nous avons lus ne tranchent pas ce cas, où le survivant a lui-même payé les primes. Nous l'étudions avant la souscription avec l'avocat fiscaliste de notre réseau, dossier par dossier.
SOURCES
- Code des assurances, art. L. 132-1, version LEGIARTI000006792938 : assurance sur la vie d'un tiers, assurance réciproque par un seul acte. Code des assurances, art. L. 132-2, version LEGIARTI000006793252 : consentement écrit de l'assuré, transfert du bénéfice. Code des assurances, art. L. 132-12, version LEGIARTI000006793004 : capital hors succession.
- Code de commerce, art. L. 223-13, version LEGIARTI000006223022 : SARL, continuation et valeur des parts. Code civil, art. 1870, version LEGIARTI000006444432 : société civile. Code de commerce, art. L. 227-14, version LEGIARTI000006227136 : SAS, agrément des cessions. Code civil, art. 1124, version LEGIARTI000032040818 : promesse unilatérale.
- CGI, art. 726, version LEGIARTI000048845731 : droits d'enregistrement de 0,1 %, 3 % et 5 %, abattement de 23 000 € rapporté au nombre de parts.
- BOI-BIC-CHG-40-20-20-20130408 (§ 220 et 240) : primes payées par une société de personnes ou par une société à l'impôt sur les sociétés.
- CGI, art. 757 B, version LEGIARTI000047288569 CGI, art. 990 I, version LEGIARTI000047288653 et BOI-TCAS-AUT-60-20230330 (§ 20 et 40) : capitaux décès reçus sans contrepartie ; contrats à titre onéreux exclus.
- Cour de cassation, 2e chambre civile, 25 février 2010, n° 09-65.409, Légifrance JURITEXT000021886397 : définition de l'invalidité dans des contrats croisés entre associés.
Textes lus le 29 septembre 2026, versions en vigueur. Cette page est une information à caractère général : le conseil se donne en rendez-vous, sur votre situation.